Cesiunea părților sociale într-un SRL în 2026: etapele procedurale

Cesiunea părților sociale într-un SRL în 2026: etapele procedurale 

Cesiunea părților sociale într-un SRL (transmiterea părților sociale) este reglementată în principal de Legea societăților nr. 31/1990.

Procedura a fost însă influențată recent de modificări legislative introduse prin Capitolul V din Legea nr. 239/2025, care au introdus o etapă suplimentară privind opozabilitatea cesiunii față de ANAF.

Opozabilitatea cesiunii părților sociale față de ANAF

Conform acestor dispoziții, cesiunea părţilor sociale ale asociatului unei societăţi cu răspundere limitată este opozabilă organului fiscal central în următoarele condiţii:

a) în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică organului fiscal central actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi;

b)dacă societatea înregistrează obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, aceasta sau cesionarul constituie garanţii potrivit art. 211 lit. a) şi/sau b) din Legea nr. 207/2015, cu modificările şi completările ulterioare, care să acopere valoarea obligaţiilor restante cuprinse în certificatul de atestare fiscală emis potrivit alin. (2);

c)la înregistrarea cesiunii în registrul comerţului, dacă societatea înregistrează obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, se prezintă dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garanţii.

Prin derogare de la prevederile art. 158 alin. (1) din Legea nr. 207/2015, cu modificările şi completările ulterioare, certificatul de atestare fiscală poate fi solicitat şi de cedent sau, după caz, de cesionar.

Condiţiile prevăzute la alin. (1) se verifică la înregistrarea în registrul comerţului a cesiunii. Pentru verificarea condiţiei prevăzute la alin. (1) lit. c), Oficiul Naţional al Registrului Comerţului solicită certificatul de atestare fiscală de la Agenţia Naţională de Administrare Fiscală în condiţiile art. 70¹ din Legea nr. 207/2015, cu modificările şi completările ulterioare.

Cu alte cuvinte, în prezent, se impune parcurgerea unei proceduri prealabile, astfel că orice cesiune de părți sociale trebuie notificată ANAF pentru a fi opozabilă organului fiscal. Dosarul la Registrul Comerțului va trebui să cuprindă în mod obligatoriu dovada notificării organului fiscal central a actului de transmitere a părţilor sociale şi a actului constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi. Notificarea ANAF se realizează în Spațiul Privat Virtual.

În ceea ce privește documentele necesare pentru înregistrarea cesiunii părților sociale, acestea sunt prevăzute pe site-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului (click aici).

Procedura de transmitere a părților sociale poate ridica însă, în practică, numeroase aspecte juridice, mai ales în contextul modificărilor legislative recente care implică verificări suplimentare din partea organului fiscal.

Dacă aveți nevoie de asistență juridică pentru cesiunea părților sociale într-un SRL, pentru redactarea documentelor necesare sau pentru depunerea dosarului la Registrul Comerțului, ne puteți contacta pe următoarele coordonate:

E-mail contact@avocat-alexandrov.ro

Tel./WhatsApp: 0755 706 183.